中小M&A資格試験 第3回 M&A実務 問16（全21問）
DDで検出されたリスクへの対応に関する次の文章の空欄（ア）～（ウ）に入る語句の組合せとして、最も適切なものはどれか。
「簿外債務が懸念される場合には、（ア）ではなく（イ）へスキームを変更し、必要な資産・負債のみを引き継ぐ方法がある。また、リスクが発現した場合にそのコストを譲り渡し側に負担させる方法として、表明保証及び補償のほか、譲り受け側が買収代金の一部を金融機関等の第三者に預託して支払を一部保留する（ウ）の活用がある。」
誤り。株式譲渡は法人格がそのまま移るため、簿外債務の遮断には事業譲渡への変更が考えられる。（ア）と（イ）が逆。
正しい。株式譲渡から事業譲渡へスキームを変更し、コスト負担の手段として表明保証・補償やエスクローを活用する。
誤り。アーンアウトは、クロージング後の目標達成に応じて譲り受け側が追加で対価を支払う条項であり、代金の一部を第三者に預託する仕組みではない。
誤り。（ア）（イ）が逆であり、（ウ）もアーンアウトではない。
選択肢を押すと答え合わせができます。
論点
中小M&A資格試験 » M&A実務 » DDで検出したリスクへの対応
正解
2
解説
スキルマップは、リスクへの対応方針として、リスクの受入れ、買収価格の調整、買収スキームの変更（株式譲渡から事業譲渡への変更など）、クロージングの前提条件の設定、表明保証・補償やエスクローによるコスト負担、表明保証保険の活用、買収の断念を挙げている。エスクローは、譲り受け側が買収代金の一部を金融機関等の第三者に預託し、支払を一部保留する仕組みである。